Je to skutočné skoro ráno na tlačovej konferencii, ale tu to nie je skutočný príbeh. V Japonsku organizujú Sprint a Softbank spoločnú tlačovú konferenciu, ktorá potvrdí, čo sme už počuli. Japonský dopravca má v spoločnosti Sprint získať 70% podiel v hodnote 20, 1 miliardy dolárov.
Táto akvizícia bude pozostávať z 12, 1 miliárd dolárov existujúcich akcií, ktoré sa majú kúpiť, a ďalších 8 miliárd dolárov z novo vydaných akcií. Tento krok má vo svojom jadre aj zámery LTE. Tlačová konferencia pokračuje, ale úplné informácie nájdete v tlačovej správe po prestávke.
SoftBank získa 70% podiel v Sprint
Akcionári Sprint dostanú celkové protiplnenie v hotovosti vo výške 12, 1 miliárd dolárov a 30% vlastníctvo v novo kapitalizovanom sprinte
Transakcia poskytuje Sprint s novým kapitálom vo výške 8, 0 miliárd dolárov
Sprint to Leverage SoftBank má skúsenosti s nasadením LTE ako Sprint Celonárodné zavádzanie 4G LTE pokračuje
Významná investícia v Spojených štátoch jednou z najúspešnejších a najinovatívnejších spoločností na svete
Sprint dnes usporiada konferenčný hovor pre investorov, ktorý prediskutuje transakciu o 8.00 hod. ET. Účastníci môžu vytočiť číslo 800-938-1120 v USA alebo Kanade (medzinárodne) (706-634-7849) a poskytnúť nasledujúce ID: 44906693 alebo si môžu vypočuť internet prostredníctvom www.sprint.com/investors.
TOKYO & OVERLAND PARK, KAN. (BUSINESS WIRE), 15. októbra 2012 - SOFTBANK CORP. („SoftBank“) (TSE: 9984) a Sprint Nextel Corporation („Sprint“) (NYSE: S) dnes oznámili, že vstúpili do série konečných dohôd, na základe ktorých bude SoftBank investovať do Sprint 20, 1 miliárd dolárov, pozostávajúcich z 12, 1 miliárd dolárov určených na rozdelenie akcionárom Sprint a 8, 0 miliárd dolárov nového kapitálu na posilnenie súvahy spoločnosti Sprint. Prostredníctvom tejto transakcie bude približne 55% súčasných akcií Sprint vymenených za 7, 30 USD za akciu v hotovosti a zostávajúce akcie sa prevedú na akcie nového verejne obchodovaného subjektu New Sprint. Po uzavretí bude SoftBank vlastniť približne 70% a držitelia akcií Sprint budú vlastniť približne 30% akcií spoločnosti New Sprint v úplne rozriedenom základe.
Očakáva sa, že peňažný príspevok SoftBank, hlboké odborné znalosti v oblasti zavádzania bezdrôtových sietí budúcej generácie a rekordné úspechy v účasti na vyspelých trhoch od väčších telekomunikačných konkurentov by mali vytvoriť silnejšiu a konkurencieschopnejšiu novú Sprint, ktorá prinesie významné výhody spotrebiteľom z USA. Transakciu schválili predstavenstvo spoločností SoftBank a Sprint. Ukončenie transakcie podlieha súhlasu akcionárov Sprint, obvyklým regulačným schváleniam a splneniu alebo zrieknutiu sa iných podmienok uzávierky. Spoločnosti očakávajú, že k fúzii dôjde v polovici roku 2013.
Predseda predstavenstva a generálny riaditeľ spoločnosti SoftBank Masayoshi Son uviedol: „Táto transakcia poskytuje spoločnosti SoftBank vynikajúcu príležitosť využiť svoje odborné znalosti v oblasti smartfónov a vysokorýchlostných sietí budúcej generácie, vrátane technológie LTE, na podporu revolúcie v mobilnom internete na jednom z najväčších trhov na svete. Ako sme dokázali v Japonsku, v získanom mobilnom podnikaní sme dosiahli oživenie ziskov v tvare písmena V a dramaticky sme sa rozrástli zavedením diferencovaných produktov na trh vedený etablovanými spoločnosťami. Naše výsledky v oblasti inovácií v kombinácii so silnou značkou Sprint a miestnym vedením spoločnosti poskytujú konštruktívny začiatok smerom k vytvoreniu konkurencieschopnejšieho amerického bezdrôtového trhu. ““
Očakáva sa, že transakcia SoftBank prinesie spoločnosti Sprint a jej akcionárom tieto výhody:
Poskytuje akcionárom možnosť realizovať atraktívnu hotovostnú prémiu alebo držať akcie v silnejšej a kapitalizovanejšej Sprint
Poskytuje spoločnosti Sprint primárny kapitál vo výške 8, 0 miliárd dolárov na zlepšenie svojej mobilnej siete a posilnenie jej súvahy
Umožňuje spoločnosti Sprint ťažiť z globálneho vedúceho postavenia spoločnosti SoftBank pri vývoji a zavádzaní sietí LTE
Zlepšuje prevádzkovú mierku
Vytvára príležitosti na spoluprácu v oblasti inovácií v oblasti spotrebiteľských služieb a aplikácií
Generálny riaditeľ Sprint, Dan Hesse, povedal: „Toto je transformačná transakcia pre Sprint, ktorá vytvára okamžitú hodnotu pre našich akcionárov a zároveň poskytuje príležitosť podieľať sa na budúcom raste silnejšieho, lepšie kapitalizovaného Sprint v budúcnosti. Náš manažérsky tím je nadšený, že môže spolupracovať so SoftBank, aby sa poučil z ich úspešného nasadenia LTE v Japonsku, keď budujeme našu vyspelú sieť LTE, zlepšujeme zákaznícke skúsenosti a pokračujeme v obrátení našich operácií. “
Podmienky transakcie
SoftBank vytvorí novú dcérsku spoločnosť v USA, New Sprint, ktorá bude po tomto oznámení investovať 3, 1 miliardy dolárov do novo vydaného konvertibilného dlhopisu Sprint. Konvertibilný dlhopis bude mať sedemročné obdobie a kupónovú sadzbu 1, 0% a bude konvertibilný na základe súhlasu regulačných orgánov do kmeňových akcií Sprint za 5, 25 USD na akciu. Bezprostredne pred fúziou sa dlhopis zmení na akcie spoločnosti Sprint, ktorá sa stane 100% dcérskou spoločnosťou spoločnosti New Sprint.
Po schválení akcionárom a regulačným úradom Sprint a po splnení alebo vzdaní sa ďalších záverečných podmienok fúznej transakcie SoftBank ďalej kapitalizuje New Sprint ďalšími 17 miliardami USD a uskutoční fúziu, pri ktorej sa New Sprint stane verejne obchodovanou spoločnosťou a Sprint prežije ako svoju stopercentnú dcérsku spoločnosť. Zo 17 miliárd dolárov sa použije 4, 9 miliardy dolárov na nákup novo vydaných kmeňových akcií spoločnosti New Sprint za 5, 25 USD na akciu. Zvyšných 12, 1 miliárd dolárov bude vyplatených akcionárom Sprint výmenou za približne 55% v súčasnosti nesplatených akcií. Zvyšných 45% v súčasnosti nesplatených akcií sa zmení na akcie spoločnosti New Sprint. SoftBank tiež dostane rozkaz na nákup ďalších 55 miliónov ďalších akcií Sprint za realizačnú cenu 5, 25 USD za akciu.
V dôsledku zlúčenia budú mať držitelia nesplatených akcií kmeňových akcií Sprint právo voliť medzi prijatím 7, 30 USD za akciu Sprint alebo jednou akciou akcie New Sprint na akciu Sprint, ktorá podlieha proroctvám. Držitelia majetkových ocenení Sprint dostanú majetkové ocenenia v spoločnosti New Sprint.
Po transakcii bude SoftBank vlastniť približne 70% a držitelia akcií Sprint budú vlastniť približne 30% akcií New Sprint v úplne zriedenom stave.
SoftBank financuje transakciu kombináciou hotovosti v hotovosti a syndikovaného financovania.
Transakcia nevyžaduje, aby spoločnosť Sprint prijala akékoľvek opatrenia týkajúce sa spoločnosti Clearwire Corporation, okrem tých, ktoré sú stanovené v dohodách, ktoré spoločnosť Sprint predtým uzavrela so spoločnosťou Clearwire a niektorými jej akcionármi.
Po zatvorení bude ústredie Sprint naďalej v Overland Parku v Kansase. New Sprint bude mať 10 členov správnej rady, vrátane najmenej troch členov predstavenstva spoločnosti Sprint. Pán Hesse bude naďalej pôsobiť ako generálny riaditeľ spoločnosti New Sprint a ako člen predstavenstva.
Raine Group LLC a Mizuho Securities Co., Ltd. pôsobili ako vedúci finanční poradcovia SoftBank. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Tokijská banka-Mitsubishi UFJ, Ltd. a Deutsche Bank AG, Tokijská pobočka pôsobila ako mandatár na vedenie mandátu pre SoftBank. V súvislosti s touto transakciou Deutsche Bank poskytla SoftBank finančné poradenstvo. Právni poradcovia SoftBank zahŕňali Morrison & Foerster LLP ako hlavného poradcu, Mori Hamada a Matsumoto ako japonského poradcu, Dow Lohnes PLLC ako regulačného poradcu, Potter Anderson Corroon LLP ako poradcu pre oblasť Delaware a Foulston & Siefkin LLP ako právnu radu Kansas.
Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. a UBS Investment Bank pôsobili ako pomocní finanční poradcovia. Skadden, Arps, Slate, Meagher a Flom, LLP pôsobil ako hlavný poradca spoločnosti Sprint. Ako regulačný poradca slúžili Lawler, Metzger, Keeney a Logan a ako poradca Kansas PC Polsinelli Shughart PC.
O spoločnosti SoftBank
SoftBank bola založená v roku 1983 jej súčasným predsedom a generálnym riaditeľom Masayoshi Sonom a svoj obchodný rast založil na internete. V súčasnosti sa zaoberá rôznymi podnikmi v informačnom priemysle vrátane mobilných komunikácií, širokopásmových služieb, telekomunikačných služieb pevnej siete a portálových služieb. Pokiaľ ide o konsolidované výsledky za fiškálne rok 2011, čisté tržby medziročne vzrástli o 6, 6% na 3, 2 bilióna,, prevádzkový zisk sa zvýšil o 7, 3% na 675, 2 miliardy and, čistý zisk sa zvýšil o 65, 4% na 313, 7 miliardy ¥.
O spoločnosti Sprint Nextel
Sprint Nextel ponúka komplexnú škálu bezdrôtových a káblových komunikačných služieb, ktoré prinášajú slobodu mobility spotrebiteľom, podnikom a vládnym používateľom. Koncom druhého štvrťroka 2012 Sprint Nextel obsluhoval viac ako 56 miliónov zákazníkov a je všeobecne uznávaný za vývoj, vývoj a zavádzanie inovatívnych technológií vrátane prvej bezdrôtovej služby 4G od národného dopravcu v Spojených štátoch; ponúka špičkové mobilné dátové služby, popredné predplatené značky vrátane Virgin Mobile USA, Boost Mobile a Assurance Wireless; okamžité národné a medzinárodné možnosti push-to-talk; a globálna chrbtica Tier 1 Internet. Americký index spokojnosti zákazníkov hodnotil Sprint č. 1 medzi všetkými národnými dopravcami v spokojnosti zákazníkov a najviac sa zlepšil vo všetkých 47 odvetviach počas posledných štyroch rokov. Newsweek zaradil Sprint No. 3 v roku 2011 Green Rankings, zaradil ho medzi jednu z najzelenších spoločností v krajine, najvyššiu zo všetkých telekomunikačných spoločností. Viac sa dozviete a navštívte Sprint na www.sprint.com alebo www.facebook.com/sprint and www.twitter.com/sprint.
Výstražné vyhlásenie týkajúce sa výpovedí do budúcnosti
Tento dokument obsahuje „výhľadové vyhlásenia“ v zmysle zákonov o cenných papieroch. Slová „môžu“, „mohli“, „mali by“, „odhadovať“, „projektovať“, „predpokladať“, „zamýšľať“, „očakávať“, „predvídať“, „veriť“, „cieľové“, „plánovať“, „Poskytnutie usmernenia“ a podobné výrazy sú určené na identifikáciu informácií, ktoré nemajú historický charakter.
Tento dokument obsahuje výhľadové vyhlásenia týkajúce sa navrhovanej transakcie medzi spoločnosťou Sprint Nextel Corporation („Sprint“) a SOFTBANK CORP („SoftBank“) a jej spoločnosťami zo skupiny, vrátane spoločnosti Starburst II, Inc. („Starburst II“) podľa dohoda o fúzii a dohoda o kúpe dlhopisov. Všetky výkazy, okrem historických skutočností, vrátane výrokov týkajúcich sa očakávaného načasovania ukončenia transakcie; schopnosť strán dokončiť transakciu vzhľadom na rôzne uzatváracie podmienky; očakávané prínosy transakcie, ako sú zlepšené operácie, zvýšené príjmy a peňažný tok, potenciál rastu, profil trhu a finančná sila; konkurenčnú schopnosť a pozíciu SoftBank alebo Sprint; a všetky predpoklady, z ktorých vychádzajú niektoré z vyššie uvedených skutočností, sú výhľadové vyhlásenia. Takéto výkazy sú založené na súčasných plánoch, odhadoch a očakávaniach, ktoré sú vystavené rizikám, neistotám a predpokladom. Zahrnutie takýchto vyhlásení by sa nemalo považovať za vyjadrenie toho, že takéto plány, odhady alebo očakávania sa dosiahnu. Na takéto vyhlásenia by ste sa nemali príliš spoliehať. Medzi dôležité faktory, ktoré by mohli spôsobiť, že sa skutočné výsledky budú podstatne líšiť od takých plánov, odhadov alebo očakávaní, patrí okrem iného, že (1) jedna alebo viac uzatváracích podmienok pre transakciu sa nemusí splniť alebo sa ich nemusí vzdať včas alebo inak, vrátane toho, že vládny subjekt môže zakázať, oneskoriť alebo odmietnuť udeliť súhlas na uskutočnenie transakcie alebo sa nemusí získať požadovaný súhlas akcionárov Sprint; (2) môže dôjsť k závažnej nepriaznivej zmene SoftBank alebo Sprint alebo príslušné podniky SoftBank alebo Sprint môžu utrpieť v dôsledku neistoty spojenej s transakciou; (3) transakcia môže zahŕňať neočakávané náklady, záväzky alebo oneskorenia; (4) v súvislosti s transakciou sa môže začať súdne konanie; a (5) ďalšie rizikové faktory podrobne uvedené v správach Sprint a Starburst II predložených Komisii pre cenné papiere a burzu (ďalej len „SEC“) vrátane výročnej správy Sprint na tlačive 10-K za rok končiaci 31. decembra 2011 a Štvrťročná správa o formulári 10-Q za štvrťrok končiaci sa 30. júna 2012 a splnomocnenie / prospekt, ktorý sa má nachádzať vo Vyhlásení o registrácii Starburst II vo formulári S-4, ktoré sú (alebo budú po podaní) k dispozícii na webe SEK stránka (www.sec.gov). Neexistuje žiadna záruka, že fúzia bude dokončená alebo ak bude dokončená, že sa uzavrie v predpokladanom časovom období alebo že sa dosiahnu očakávané prínosy zlúčenia.
Žiadna zo spoločností Sprint, SoftBank alebo Starburst II sa nezaväzuje aktualizovať žiadne výhľadové vyhlásenia tak, aby odrážali udalosti alebo okolnosti po dátume vyhlásenia alebo aby odrážali výskyt nepredvídaných udalostí. Čitatelia sú upozornení, aby sa neopierali o žiadne z týchto výhľadových vyhlásení.
Ďalšie informácie a kde ich nájsť
V súvislosti s navrhovanou strategickou kombináciou plánuje spoločnosť Starburst II so spoločnosťou SEC predložiť vyhlásenie o registrácii na tlačive S-4, ktoré bude obsahovať splnomocnenie spoločnosti Sprint a ktoré bude predstavovať aj prospekt spoločnosti Starburst II. Sprint zašle splnomocnenec vyhlásenie / prospekt svojim akcionárom. INVESTORI SÚ POTREBNÉ ČÍTAŤ PREHLÁSENIE O PROJEKTE / PROSPEKTE, KTORÉ BUDE DOSTAŤ DOSTUPNÉ, AKO BUDE OBSAHOVAŤ DÔLEŽITÉ INFORMÁCIE. Prohlášení / prospekt, ako aj ďalšie spisy obsahujúce informácie o Sprint, SoftBank a Starburst II, budú k dispozícii bezplatne z webovej stránky SEC (www.sec.gov). Podania spoločnosti Sprint SEC v súvislosti s transakciou je možné získať bezplatne aj z webovej stránky spoločnosti Sprint (www.sprint.com) pod záložkou „O nás - investori“ a potom pod nadpisom „Dokumenty a spisy - Podania SEC, “Alebo nasmerovaním žiadosti na Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, Pozor: Vzťahy s akcionármi alebo (913) 794-1091. Podania SEC spoločnosti Starburst II v súvislosti s transakciou (keď sa podajú) sa tiež môžu získať bezplatne, nasmerovaním žiadosti na SoftBank, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokio 105-7303, Japonsko; telefón: +81, 3, 6889, 2290; e-mail: [email protected].
Účastníci fúzií
Príslušní riaditelia, výkonní riaditelia a zamestnanci spoločností Sprint, SoftBank, Starburst II a ďalšie osoby sa môžu považovať za účastníkov pri získavaní proxy v súvislosti s transakciou. Informácie týkajúce sa riaditeľov a výkonných riaditeľov spoločnosti Sprint sú k dispozícii vo výročnej správe o formulári 10-K za rok končiaci sa 31. decembra 2011. Ďalšie informácie týkajúce sa záujmov týchto osôb, ako aj informácie o riadiacich orgánoch a výkonných riaditeľoch SoftBank a Starburst II budú: k dispozícii v splnomocnení / prospekte, keď bude k dispozícii. Tieto dokumenty je možné získať zadarmo z vyššie uvedených zdrojov. Toto oznámenie nepredstavuje ponuku na predaj ani nevyžiadanie ponuky na predaj ani nevyžiadanie ponuky na kúpu akýchkoľvek cenných papierov, ani nedôjde k predaju cenných papierov v žiadnej jurisdikcii, v ktorej by takáto ponuka, ponuka alebo predaj boli nezákonné. pred registráciou alebo kvalifikáciou podľa zákonov o cenných papieroch ktorejkoľvek takejto jurisdikcie. Žiadna ponuka cenných papierov sa neuskutoční s výnimkou prospektu, ktorý spĺňa požiadavky oddielu 10 zákona o cenných papieroch z roku 1933 v znení neskorších predpisov.
